东汉未年，天下大乱。太尉董卓以丞相自居，挟天子以令诸侯，把持朝政。他因有义子吕布相助，其权势、武功震摄四方，不可一世。 司徒王允针对董卓和吕布皆好色、多疑的弱点，巧施美人连环计，以歌姬貂蝉为诱饵，使其达到离间董卓、吕布的目的。 为拯天下救家邦，貂蝉忍辱负重，陪狼伴虎，毅然放弃隔壁恋人乐奔的一段深

　　东汉未年，天下大乱。太尉董卓以丞相自居，挟天子以令诸侯，把持朝政。他因有义子吕布相助，其权势、武功震摄四方，不可一世。 司徒王允针对董卓和吕布皆好色、多疑的弱点，巧施美人连环计，以歌姬貂蝉为诱饵，使其达到离间董卓、吕布的目的。 为拯天下救家邦，貂蝉忍辱负重，陪狼伴虎，毅然放弃隔壁恋人乐奔的一段深

战乱期间，华北地区军阀割据，官府暴敛横征，盗贼如毛，民不聊生。一对生死兄弟，在混乱的时势中挣扎，到后来一个成为大帅，一个成为黑帮首领。权势的夺取，感情的交织，改变了人生，兄弟反目成对头，相互斗争，争夺雄霸的地位。

　　少年云飞扬（徐少强饰）来历鲜为人知道，他虽与武当派掌门青松（张瑛饰）有一段不寻常的关系，但他在武当派却是地位卑微，其後获得一神秘黑衣人秘授武功。　　青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖饰）三度较量，可惜俱败对方手下，使独孤无敌称霸武林。　　武当山上接二连三发生离奇血案，皆涉及云飞扬，最後青松竟遭惨死，

　　黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派